Основные положения процедуры перерегистрации ООО.

Общие положения

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ (далее - Закон). Данным законом существенно изменяется действующее законодательство Российской Федерации, регулирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Основные изменения были внесены в Гражданский кодекс Российской Федерации и в Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Терминология

Перерегистрация – это неофициальное название и скорее даже бытовое название той процедуры, которую в настоящее время обязуются пройти все Общества с ограниченной ответственностью (далее также – Общества, ООО). Юридически правильным будет назвать эту процедуру как приведение Устава Общества с ограниченной ответственностью в соответствие с действующим законодательством. Однако слово «перерегистрация» настолько плотно вошло в обиход, что для лучшего понимания в рамках настоящей статьи будет использован и этот термин.

Основные цели масштабной перерегистрации:

1. Борьба с фирмами-однодневками;
2. Защита участников ООО от рейдерских захватов;
3. «Очистка» Единого государственного реестра юридических лиц от неработающих ООО.
Основные изменения законодательства:
1. Порядка выхода участников Общества с ограниченной ответственностью из состава ООО. Если ранее была возможность выхода всех участников из ООО, то теперь такая возможность отсутствует;
2. Сделки с долями участников Общества теперь подлежат обязательному нотариальному удостоверению по новым правилам нотариус сам уведомляет регистрирующий орган о совершении сделки с долей в Уставном капитале Общества. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
3. Учредительный договор упраздняется. И при первичной регистрации ООО участники обязаны заключить договор об учреждении, который учредительным договором не является;
4. Единственным документом Общества является теперь только Устав;
5. В Уставе теперь можно не указывать сведения об участниках, и размеров их долей;
6. Минимальный размер Уставного капитала составляет 10 000 рублей;
7. Общество обязано вести список участников, который должен содержать сведения о каждом участнике Общества, размере его доли или части доли в уставном капитале Общества. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Закона с момента государственной регистрации;

Санкции за не приведение Устава в соответствие с изменившимися требованиями законодательства

Если Общество не приведет свой Устав в соответствие с изменившимся законодательством, то такой Устав будет признан действующим лишь в части не противоречащей действующему законодательству. Таким образом, получается, что официальная санкция отсутствует, однако многие банки уже разослали своим клиентам письма, о том, у Обществ, которые не привели свои Уставы в соответствие с изменившимся законодательством будут остановлены операции по счетам. Определенные трудности могут также возникнуть также при открытии новых счетов, при нотариальном заверении документов, поэтому Устав ООО привести в соответствие с действующим законодательством все же рекомендуется. Так же возможно повышенное внимание со стороны налоговых органов к ООО не прошедшим перерегистрацию как фирмам- однодневкам.

Напоминаем, что вам необходимо пройти процедуру обязательной перерегистрации ООО в 2009 году.